以破产重整法律制度的济众之光，照亮小微企业和企业主的共生之路——窦某与F公司实质合并破产重整的实践启示

以破产重整法律制度的济众之光，照亮小微企业和企业主的共生之路——窦某与F公司实质合并破产重整的实践启示。

日前，广东经天律师事务所（以下简称经天所或者管理人）收到深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）送达的（2026）粤03破59号之二、（2025）粤03破491号（个150）之二号民事裁定书，窦某与其100%控股的F公司实质合并破产重整计划获得债权人会议高票通过，并获得深圳中院裁定批准。

2025年6月21日，深圳中院裁定受理（2025）粤03破491号（个150号）窦某个人破产重整申请。窦某提交的重整偿债方案为以其100%持股的F公司利润作为偿债资金来源，故而F公司的现状成为管理人调查重点。通过实地查看并调取资料，此时F公司已经出现因现金流断裂而屡被诉讼、查封、执行，已连累窦某个人破产重整，无法制作具有实际可行的重整计划草案。似乎山穷水尽疑无路，劝窦某折返退出程序已成此时唯一路径。

窦某的韧劲凸显于他对个人破产重整程序的坚持，看得出他和F公司决定了一个四口之家的生计，作为家庭的经济支柱，如果他倒下，则妻女无着，刚工作的孩子无法避免“池鱼之殃”。当然也还有十几个员工的饭碗，税局每年少收的几十万各类税款。

深圳破产法庭此时已受理第一宗个人和其控股企业实质合并破产案，显见为即将付梓的《深圳破产法庭关于审理关联主体合并破产案件的工作指引》（以下简称《合并破产工作指引》）热身。经F公司申请，管理人调查，深圳中院于2025年12月27日裁定受理（2026）粤03破59号F公司破产重整申请。窦某的幸运是已等到2026年1月9日《合并破产工作指引》的出台，实质合并破产重整成为窦某及其持股的F公司可用的现实选择。

管理人对F公司开展审计、详细调查、利润测算，完成债权与债权人摸底排查后，得出窦某与F公司符合实质合并破产重整要件的结论。随后通过会议调查、征求债权人意见、评估重整失败风险、统计债权债务重复比例、落实重整期间债务人的生产经营管理安排等工作，均印证一点：本案唯一的现实出路是个人与企业实质合并重整。

窦某于2015年一人设立F公司，既是企业唯一股东，也是企业实际经营者，企业全部生产经营高度依赖个人的业务资源与管理经验。在经营过程中，该公司出现前文所述的典型人格混同现象。深圳中院裁定受理窦某个人破产重整案时，F公司也已陷入破产境地，若两案分开推进，将立刻陷入多重现实困局：如果仅推进窦某个人重整，偿债资金来源直接落空，重整方案从根本上丧失可行性；若仅推进企业破产程序，由于个人与企业资产、债务深度缠绕，无法拆分两套主体的资产负债，不仅审计甄别成本巨大、程序冗长，还会引发不同组别债权人之间的利益失衡。而模拟清算测算结果显示，若F公司走破产清算路径，普通债权清偿率仅约24.48%，绝大多数债权人只能实现小部分债权受偿。此时，实质合并重整成为唯一经济、可行的出路，深圳先行试点的个人破产制度结合企业破产制度，也就成为了处理这类普遍性难题的利器。

在深圳破产法庭出台的《合并破产工作指引》支撑下，2026年8月3日，深圳中院裁定F公司与窦某进行实质合并重整，将企业与个人纳入同一个破产重整程序之中，同一管理人经天所接管两案工作，统一开展债权审核、审计，由管理人协助债务人制定统一的重整计划草案，两个主体之间内部债权债务归于消灭，全部资产合并作为统一偿债财产，全部债权人按照法定顺位在同一程序公平受偿。

因为个人与小微企业实质合并重整并没有现成的成套操作模板，管理人履职过程中，需要直面一系列中国式小微企业独有的现实难题：一人公司未实缴注册资本如何处理？破产信息扩散带来客户不安如何化解？重整背景下个人、企业涉税事项如何处理？如何平衡债务清偿与家庭成员生存权益？怎样在重整计划执行期间约束债务人，防止再次发生资产混同，甚至逃废债？合议庭与管理人针对上述痛点一一破局，重整计划草案十易其稿，最终获得债权人高票通过和深圳中院裁定批准。

针对一人公司注册资本未实缴的难题，本案没有简单要求股东即刻完成出资或免予出资，而是设计重整后依法减资或者注资的两种路径，兼顾企业持续经营需要与股东出资责任划分，融合行政监管和司法调整。

针对破产程序带来的客户信任危机，方案选择保留企业法人主体资格，保留窦某100%股权，继续由其主持企业生产经营，以其个人对客户兜底，增加可行度。重整计划草案配套完整的经营方案，确立“稳订单、满负荷、控成本、保合规”的经营原则，稳住现有优质核心客户，审慎拓展新业务，严控成本支出，规范财务、公章管理，强化应收账款回款，把经营现金流管理作为重整存续的生命线，将企业经营利润作为偿债的核心资金来源。十三个月经营数据显示，企业月均营业额约27万元，扣除材料、房租、人工成本后，月均净利润可达约6.5万元，稳定的经营性收益，为五年全额清偿全部债权本息筑牢现实基础。与此同时，管理人配合债务人向债权人进行解释工作，尤其是寻求客户的理解，以至在重整期间F公司还得以发展新的优质客户。

针对企业税务信用失信影响经营的困局，管理人向福田区企业重组服务中心主动申请提供庭外府院联动服务，通过庭内审理与庭外协调相结合方式，保障公司正常经营运转，从而保障庭内重整程序的有序推进，提高企业挽救效率。

针对家庭与债务交织的现实，本案充分兼顾家庭生存权。窦某配偶不同意共同申请个人破产，但承诺承担家庭房产按揭贷款、子女抚养，而老人赡养相关费用由配偶及成年子女负担，多余资金将用于支持窦某偿债，将家庭基本生活保障与重整偿债安排进行切割，既不让家庭成员背负重整程序之外的不合理压力，又剥离家庭必要开支对重整偿债资金的消耗，实现“拯救不止于债务人个人，同时拯救一个家庭”的社会效果，避免一场经营者个人失败演变为一个家庭的彻底崩塌。

针对债务人五年执行期内的监督，本案构建了严密的监督约束体系，回应社会对于破产制度“逃废债”的担忧。重整计划执行期限与管理人监督期限同为五年，明确要求债务人在重整计划执行期间不得擅自处置股权、企业资产，不得新设担保负担；每年提交年度审计报告，定期申报收支、经营数据。制度明确划定重整计划执行终止的触发条件，一旦出现长期不支付偿债资金、擅自处置资产、停止经营、恶意减损财产等情形，法院可以裁定终止执行，转入破产清算，以具体措施宽严相济防范债务人利用重整程序逃避债务，做到“拯救而不纵容，宽容绝不放纵。”

国家税务总局纳税申报数据显示，截至2024年9月底，全国共有小微企业和个体工商户8156万户，占全国经营主体总户数的96.5%。小微企业是国民经济的毛细血管，类似F公司这类小微企业在吸纳就业、供给细分市场方面具备独特价值。正如F公司，其生产异型电子配件，部分订单仅数枚产品，这类小生意大公司不会承接，但这些看似体量微小的经营主体，却深刻关系着就业稳定与经济韧性。而这类主体普遍存在一个现实痛点，极大增加了现行法律框架下的处理难度：经营者个人人格与企业法人边界模糊，在大量一人公司的经营模式中，股东个人借款直接投入企业周转，企业经营资金被用于家庭生活支出，个人资产、家庭财产、企业经营资产相互交织，财务账目难以完全切割区分。一旦市场下行、现金流断裂，企业与股东便会同时陷入债务危机。如果简单将个人破产程序与企业破产程序分开处理，不仅要付出极高的财产甄别成本，还极易造成债权人受偿不公，甚至导致重整、和解这类更有效的拯救工具无法适用，最终结果往往是企业清算倒闭、创业者彻底丧失再生产能力，债权人利益无法得到保障，创业者的个人家庭也失去生活来源陷入贫困。F公司正是这类小微企业困境的真实缩影。

从宏观营商环境建设角度看，窦某与其控股F公司实质合并破产重整案对激发全社会创新创业活力具备重要示范意义。本案重整计划为全额清偿全部债务本息，变“变卖存量资产偿债”为“激活未来生产力偿债”，以保留创业者再生产的可能性实现充分保护债权人合法权益的目的，营造“鼓励创新、宽容失败”的制度土壤。

窦某与F公司实质合并破产为全国海量一人有限公司、自然人控制小微企业的债务处置贡献了深圳经验，通过该案完成个人与公司合并破产的完整司法实践闭环，从债权审核、债权债务抵销、出资人权益处理、注册资本处置、家庭关系协调、经营维持、监督机制设计等各个环节，形成一套可复盘、可借鉴的实务方案，为处理同类困境案件提供参考样本。

窦某与F公司实质合并重整一案，绝非一个个案的了结，它折射出破产审判理念的时代转型：破产不再等于清算倒闭，更不止于用“半部破产法”拯救企业，而是发掘出破产制度的核心要义为挽救创造和经营企业的“人”，将“人”的创造能力具化为偿债资源，让“诚实而不幸”的创业者，通过未来劳动与经营所得偿还债务。

个人破产制度的加入，让破产终于逐步走向这一救危恤患的高地，解他人于困顿危难之中，等同于惠及生命之善举，实现了法律制度对“人”的守护。西塞罗“人民的福祉，乃是最高的法律”，孟德斯鸠“在民法慈母般的眼里，每一个人就是整个的国家”，窦某与F公司实质合并重整一案完美诠释了这两句优美的法律名言。当法律制度能够善待每一个诚实奋斗的创业者，守护个体创造的火种，无数微小的创业火种汇聚起来，就会成为驱动经济持续向前的澎湃动力，亦能进一步落地和实现“人民对美好生活的向往”。

来源：深圳市破产管理人协会

审核：惠歆鸿

编辑：洪晓

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